Aufgrund der Corona-Pandemie durften deutsche Unternehmen ihre Hauptversammlungen 2020 erstmalig digital durchführen. Was in anderen Ländern schon länger möglich ist, ist bei uns Neuland für alle Unternehmen und die betroffenen Aufsichtsräte. Über eine Verlängerung dieser Möglichkeit ist bisher noch nicht entschieden. Doch wollen wir diese überhaupt und was bedeutet das für die Betroffenen?
Finanziell wäre das langfristig eine Erleichterung, fallen doch Raummieten, Verpflegung und Anreisekosten weg. Doch die virtuelle Durchführung hat auch ihre Schattenseiten, insbesondere die praktische und technische Umsetzung ist noch nicht erprobt. Da die Hauptversammlung im gemeinsamen Interesse des Unternehmens, des Vorstands und des Aufsichtsrats steht, sollte man der neuen Möglichkeit offen gegenübertreten.
Wichtig zu wissen: Die virtuelle Hauptversammlung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats!
Augrund der im März 2017 verabschiedeten CSR-Berichtspflicht müssen Unternehmen von öffentlichem Interesse und mit mehr als 500 Mitarbeitern jährlich Angaben zu Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelangen veröffentlichen.
Unabhängig davon, ob die erforderlichen Informationen als Teil des Lageberichts oder als gesonderter Nachhaltigkeitsbericht bekannt gemacht werden, müssen die Angaben vom Aufsichtsrat geprüft werden. Dies ergibt sich insbesondere aus §§ 170, 171 AktG.
Dieses recht neue Aufgabenfeld des Aufsichtsrats stellt eine ganz neue Herausforderung dar und erfordert die Überprüfung der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit der Nachhaltigkeitsberichtserstattung.
Gut zu wissen: Nach § 111 Abs. 2 AktG hat der Aufsichtsrat auch die Möglichkeit, externe Hilfe (Sachverständige) zur Überprüfung des Nachhaltigkeitsberichts in Anspruch zu nehmen.
Einfluss auf die Personalpolitik – vielleicht noch nie so wichtig wie jetzt!
Nach § 90 Abs.1 Nr.1 AktG muss der Vorstand den Aufsichtsrat über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere über die Personalplanung unterrichten. Dabei muss der Vorstand Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen erklären und begründen. Auf diese Art und Weise erhält der Aufsichtsrat Einblicke in die Personalplanung und --–entwicklung.
Durch die wirtschaftliche Delle, die die Corona-Pandemie hinterlässt, sind tausende von Arbeitsplätzen bedroht und viele Unternehmen müssen ihre Personalentwicklung auf den Prüfstand stellen. Gerade jetzt muss der Aufsichtsrat seine Einflussmöglichkeiten nutzen, die Entwicklungen überwachen, kontrollieren und seine Beratungsfunktion erfüllen. Die Verschlechterung der Lage des Unternehmens verpflichtet zur Intensivierung der Überwachung!
Welche Vergütung erhalten Aufsichtsratsmitglieder?
Die Aufsichtsratsvergütung ist ein Punkt, der immer wieder für Konfliktpotenzial und rechtlichen Fragestellungen sorgt. In § 113 Abs.1 AktG heißt es dazu: „Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Sie kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.
Wichtig: Bei der Festsetzung der Höhe gilt grundsätzlich die Gleichbehandlung aller Aufsichtsrats-Mitglieder. Es kann jedoch nach den wahrgenommenen Funktionen und Aufgaben differenziert werden. Das betrifft insbesondere den Vorsitzenden und seinen Vertreter.
Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst – ein zugegebenermaßen sehr sperriger Name für ein Gesetz, das seit 2006 gilt und auch BMFSFJ abgekürzt wird.
Für Aufsichtsräte von Unternehmen, die börsennotiert sind und der paritätischen Mitbestimmung unterliegen, gilt danach seit 2016 eine Geschlechterquote von 30 Prozent. Unternehmen, die entweder börsennotiert oder mitbestimmt sind, werden verpflichtet, Zielgrößen zur Erhöhung des Frauenanteils in Aufsichtsräten, Vorständen und obersten Management-Ebenen festzulegen. Dieses Ziel gilt es auch 2021 im Auge zu halten!
Setzen Sie ihre Informationsrechte wirksam durch!
Nach § 90 Abs.1 und 2 AktG kommen dem Aufsichtsrat weitgehende Informationsrechte zu. Ohne diese könnte er seine Pflicht zur Überwachung der Geschäftsführung nicht nachkommen. Beispielsweise muss der Aufsichtsrat hiernach über die beabsichtigte Geschäftspolitik, den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, die Lage der Gesellschaft und vieles mehr informiert werden. Die angespannte wirtschaftliche Lage macht dieses Recht wichtiger denn je.
90 Abs. 1 AktG gilt im Übrigen über § 1 DrittelbG und § 25 MitbestG jeweils in Verbindung mit § 90 Abs. 3 AktG auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Wichtiger Hinweis zur Durchsetzbarkeit Ihrer Informationsansprüche: Verweigert der Vorstand die vom Gesetz zu Gunsten des Aufsichtsrats vorgesehenen Informationen oder erfüllt der Vorstand seine Informationspflichten nur unzureichend, so kann das Registergericht ein Zwangsgeld gegen die Mitglieder des Vorstands verhängen.
Alternativ kann der Aufsichtsrat seine Informationsrechte gegenüber dem Vorstand auch in einem gerichtlichen Klageverfahren durchsetzen.
Eine unrechtmäßige Informationsverweigerung oder unzureichende Informierung kann im Einzelfall sogar Grund für eine Abberufung des Vorstands sein.
Als Mitglied im Aufsichtsrat müssen Sie ganz besondere Fachkenntnisse mitbringen, ohne die Sie diese anspruchs- und verantwortungsvolle Aufgabe nicht meistern können. Rechtliches und wirtschaftliches Wissen sowie ein Verständnis für die komplexen Zusammenhänge im Unternehmen sind die Basis für eine gelungene Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat.
Das alles müssen Sie sich selbstverständlich nicht in Eigenregie aneignen. Nutzen Sie stattdessen Ihren Schulungsanspruch und lassen Sie sich von uns für Ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied fit machen! In unseren eigens für den Aufsichtsrat zugeschnittenen Seminaren informieren wir Sie über die rechtlichen Grundlagen bis hin zu Haftungsfragen, die Arbeit in Ausschüssen, typische Interessenkonflikte und vieles mehr!
Persönlichkeitsprofil – Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder
Wissen ist die eine Sache, doch auch die persönliche Eignung, die ein Aufsichtsrat mitbringen sollte, ist nicht zu unterschätzen.
Schon mal etwas vom Deutschen Corporate Governance Kodex gehört? Dieser ist ein Regelwerk, das Empfehlungen und Anregungen für börsennotierte Unternehmen zur guten Unternehmensführung enthält. Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt verschiedene Anforderungen an das Persönlichkeitsprofil eines Aufsichtsrats, insbesondere an seine fachlichen Fähigkeiten, aber auch seine Loyalität gegenüber dem Unternehmen. Durch den Verweis in § 116 AktG gilt für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder § 93 Abs. 1 AktG.
In diesem heißt es wiederum: „Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.“