Wie oft muss der Aufsichtsrat tagen?
Grundsätzlich sind mindestens zwei Aufsichtsratssitzungen je Kalenderhalbjahr vorgeschrieben, § 110 Abs. 3 AktG.
In nicht-börsennotierten Gesellschaften kann das durch Aufsichtsratsbeschluss auf eine Sitzung pro Kalenderhalbjahr reduziert werden, es sei denn, die Satzung sieht etwas anderes vor.
Wer beruft die Sitzungen ein?
Grundsätzlich erfolgt die Einberufung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter.
Gibt es Ausnahmen von dem Grundsatz?
Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft, § 110 Abs. 1 AktG. Bleibt der Vorsitzende untätig, kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand selbst den Aufsichtsrat einberufen.
Welche Form ist bei der Ladung zu beachten?
Die Einzelheiten zur Einberufung des Aufsichtsrates werden regelmäßig in der Satzung oder der Geschäftsordnung festgelegt. Wenn hier keine besondere Form vorgesehen ist, kann die Einladung auch formlos erfolgen.
Tipp: Eine schriftliche Einladung ist zu Dokumentationszwecken dennoch zu empfehlen.
Wie sieht es mit den Fristen aus?
Auch hier gilt, dass durch die Satzung oder Geschäftsordnung eine Ladungsfrist bestimmt werden kann. Ist dort keine Frist vorgesehen, so muss die Einberufung mit »angemessener Zeit« vor der Sitzung erfolgen. Für den Fall, dass die Sitzung auf Verlangen einberufen wird, muss sie innerhalb von zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
Was gilt für die Tagesordnung?
Mit der Einberufung muss auch die Tagesordnung mitgeteilt werden, die vom Vorsitzenden festgelegt wird. Neben Ort und Zeit der Sitzung müssen auch die Gegenstände der Beschlussfassung mitgeteilt werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann eine Ergänzung der Tagesordnung verlangen.
Wer darf an den Sitzungen teilnehmen?
• Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht und die grundsätzliche Pflicht zur Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen.
• Vorstandsmitglieder haben zwar kein eigenes Teilnahmerecht, aber auf Verlangen des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des Aufsichtsrats eine Pflicht zur Teilnahme an der Sitzung.
• Der Aufsichtsrat kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ihr Teilnahmerecht besteht nur für die Dauer der Beratung dieser Themen.
• Zulässig ist grundsätzlich auch die Hinzuziehung externer Protokollführer.
• Die Satzung kann außerdem zulassen, dass anstelle eines verhinderten Aufsichtsratsmitglieds eine nicht dem Aufsichtsrat angehörende Person als sog. »Stimmbote« teilnimmt. Voraussetzung ist, dass diese von dem verhinderten Mitglied schriftlich dazu ermächtigt worden ist.
Übrigens:
Die wesentlichen Regelungen der §§ 109, 110 AktG gelten in erster Linie für die Aufsichtsratssitzungen der AG. Über die Verweisungen im MitbestG (§ 25 Abs. 1 S. 1 Nr. 2) und DrittelbG (§ 1 Abs. 1 Nr. 3) gelten sie aber zwingend auch entsprechend für den obligatorischen GmbH-Aufsichtsrat. Für den fakultativen GmbH-Aufsichtsrat gelten die Regelungen eingeschränkt, insbesondere kann der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmen