Unter einer Fusion versteht man den Zusammenschluss von zwei oder mehreren Unternehmen zu einer rechtlich und wirtschaftlich einheitlichen Unternehmenseinheit. Im Ergebnis verlieren die bisher selbstständigen Unternehmen ganz oder teilweise ihre Eigenständigkeit. Häufig wird im Zusammenhang mit Fusionen auch von Unternehmenszusammenschluss, Verschmelzung, Übernahme, M&A oder Merger gesprochen.
Eine Fusion kann erhebliche Auswirkungen auf die Unternehmensstruktur, die Marktstellung und die Beschäftigten haben. Für Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie für den Betriebsrat ist sie besonders relevant, wenn Standorte zusammengelegt, Abteilungen neu organisiert, Arbeitsplätze verlagert oder Personalmaßnahmen geplant werden.
Bei einer Fusion werden Unternehmen organisatorisch, wirtschaftlich und häufig auch rechtlich miteinander verbunden. Ziel ist es, aus mehreren Unternehmen eine stärkere Einheit zu bilden. Dies kann bedeuten, dass ein Unternehmen vollständig in einem anderen aufgeht oder dass aus mehreren Unternehmen ein neues Unternehmen entsteht.
Rechtlich wird bei der Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz insbesondere zwischen der Verschmelzung durch Aufnahme und der Verschmelzung durch Neugründung unterschieden. Nach § 2 UmwG können Rechtsträger durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf einen bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger verschmolzen werden.
Bei der Fusion durch Aufnahme übernimmt ein bestehendes Unternehmen ein oder mehrere andere Unternehmen. Das übertragende Unternehmen gibt sein Vermögen, seine Rechte und Pflichten an das übernehmende Unternehmen ab. In der Praxis bedeutet das: Ein Unternehmen bleibt bestehen, während das andere rechtlich untergeht.
Ein Beispiel: Unternehmen A übernimmt Unternehmen B. Nach der Fusion besteht Unternehmen A weiter, während Unternehmen B nicht mehr als eigenständiges Unternehmen am Markt auftritt.
Bei der Fusion durch Neugründung schließen sich zwei oder mehrere Unternehmen zusammen und bringen ihr Vermögen in ein neu gegründetes Unternehmen ein. Die bisherigen Unternehmen verlieren ihre rechtliche Selbstständigkeit; an ihre Stelle tritt ein neuer Rechtsträger.
Ein Beispiel: Unternehmen A und Unternehmen B gründen gemeinsam Unternehmen C. Nach der Fusion bestehen A und B nicht mehr eigenständig fort, sondern gehen in C auf.
Im allgemeinen Sprachgebrauch wird auch eine Unternehmensübernahme häufig als Fusion bezeichnet. Dabei erwirbt ein Unternehmen ein anderes Unternehmen, etwa durch Kaufvertrag, Anteilserwerb oder durch den Erwerb einer Aktienmehrheit. Besonders bei börsennotierten Unternehmen kann eine Übernahme dadurch erfolgen, dass ein Unternehmen eine kontrollierende Beteiligung an einem anderen Unternehmen erwirbt.
Unternehmen verfolgen mit einer Fusion meist wirtschaftliche und strategische Ziele. Häufige Motive sind:
Durch den Zusammenschluss kann ein Unternehmen seine Marktanteile erhöhen, neue Kundengruppen erreichen oder seine Position gegenüber Wettbewerbern stärken.
Fusionen sollen oft doppelte Strukturen vermeiden. Verwaltung, Einkauf, Vertrieb, Produktion oder Logistik können zusammengelegt werden, um Kosten zu senken und Abläufe effizienter zu gestalten.
Durch eine Fusion werden finanzielle Mittel, Fachwissen, Technologien, Patente oder Produktionskapazitäten gebündelt. Das kann insbesondere bei Forschung, Digitalisierung, Internationalisierung oder großen Investitionsprojekten ein wichtiger Vorteil sein.
Ein Unternehmen kann durch eine Fusion neue Produkte, Dienstleistungen, Regionen oder Branchen erschließen. So lassen sich Wachstum und Wettbewerbsfähigkeit schneller erreichen als durch rein organisches Wachstum.
Fusionen können den Wettbewerb beeinflussen. Wenn durch einen Unternehmenszusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung entsteht oder verstärkt wird, kann dies für Verbraucher, kleinere Wettbewerber und den Markt insgesamt problematisch sein.
Deshalb unterliegen größere Fusionen der Fusionskontrolle. Das Bundeskartellamt prüft, ob ein Zusammenschluss den Wettbewerb erheblich behindern würde. Überwiegen die wettbewerblichen Nachteile, kann das Bundeskartellamt die Fusion untersagen oder nur unter Bedingungen freigeben.
Eine Anmeldepflicht besteht in Deutschland grundsätzlich erst ab bestimmten Umsatzschwellen. Nach Angaben des Bundeskartellamts müssen die beteiligten Unternehmen zusammen weltweit mehr als 500 Millionen Euro Umsatz erzielen; in Deutschland muss mindestens ein Unternehmen mehr als 50 Millionen Euro und ein weiteres mehr als 17,5 Millionen Euro Umsatz erzielen.
Eine Fusion betrifft nicht nur die beteiligten Unternehmen, sondern häufig auch die Belegschaft. Für Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer können sich Arbeitsabläufe, Zuständigkeiten, Vorgesetzte, Standorte oder Arbeitsbedingungen verändern.
Mögliche Folgen einer Fusion sind zum Beispiel:
Abteilungen können zusammengelegt, Hierarchien verändert oder Aufgaben neu verteilt werden. Dadurch entstehen neue Verantwortlichkeiten und veränderte Arbeitsabläufe.
Wenn mehrere Betriebe ähnliche Aufgaben erfüllen, kann es zu Verlagerungen oder Zusammenlegungen von Standorten kommen.
Fusionen werden häufig mit dem Ziel begründet, Synergien zu nutzen. In der Praxis kann dies dazu führen, dass doppelte Funktionen wegfallen und Stellen abgebaut werden sollen.
Auch Vergütungssysteme, Arbeitszeiten, Betriebsvereinbarungen, IT-Systeme oder Organisationsstrukturen können im Zuge einer Fusion angepasst werden.
Für den Betriebsrat ist eine Fusion besonders bedeutsam, wenn sie mit konkreten Veränderungen im Betrieb verbunden ist. Der bloße gesellschaftsrechtliche Zusammenschluss auf Unternehmensebene löst nicht automatisch alle Beteiligungsrechte aus. Sobald jedoch betriebliche Strukturen verändert werden, können umfassende Informations-, Beratungs- und Mitbestimmungsrechte entstehen.
Nach § 111 BetrVG muss der Unternehmer den Betriebsrat in Unternehmen mit in der Regel mehr als 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern über geplante Betriebsänderungen, die wesentliche Nachteile für die Belegschaft haben können, rechtzeitig und umfassend unterrichten und mit ihm beraten. Als Betriebsänderung kann unter anderem auch der Zusammenschluss mit anderen Betrieben gelten.
Kommt es infolge einer Fusion zu einer Betriebsänderung, können Interessenausgleich und Sozialplan eine zentrale Rolle spielen. Im Interessenausgleich wird verhandelt, ob, wann und wie die geplante Maßnahme umgesetzt wird. Der Sozialplan dient dazu, wirtschaftliche Nachteile für die Beschäftigten auszugleichen oder abzumildern. § 112 BetrVG regelt den Interessenausgleich über die Betriebsänderung und den Sozialplan.
In größeren Unternehmen ist außerdem der Wirtschaftsausschuss wichtig. Nach § 106 BetrVG ist in Unternehmen mit in der Regel mehr als 100 ständig beschäftigten Arbeitnehmern ein Wirtschaftsausschuss zu bilden; er berät wirtschaftliche Angelegenheiten mit dem Unternehmer und unterrichtet den Betriebsrat.
Geht es um eine Unternehmensübernahme und besteht kein Wirtschaftsausschuss, ist der Betriebsrat nach § 109a BetrVG entsprechend zu beteiligen.
Eine Fusion kann für Beschäftigte Unsicherheit auslösen: Wer bleibt zuständig? Bleiben Arbeitsplätze erhalten? Welche Betriebsvereinbarungen gelten weiter? Wird der Standort geschlossen oder verlegt? Ändern sich Arbeitszeit, Vergütung oder Aufgaben?
Der Betriebsrat sollte deshalb frühzeitig prüfen, welche Informationen er benötigt und welche Rechte einschlägig sind. Besonders wichtig sind Fragen zu:
Der Betriebsrat kann darauf hinwirken, dass Arbeitsplätze erhalten bleiben, Versetzungen sozialverträglich gestaltet und Kündigungen möglichst vermieden werden.
Gerade bei Fusionen entstehen viele Gerüchte. Eine klare Kommunikation zwischen Arbeitgeber, Betriebsrat und Belegschaft ist entscheidend, um Unsicherheit zu reduzieren.
Der Betriebsrat sollte sorgfältig prüfen, ob die Fusion mit einer Betriebsänderung verbunden ist. Davon hängt ab, ob Interessenausgleich und Sozialplan zu verhandeln sind.
Bei einer Fusion können bestehende Betriebsvereinbarungen, Tarifbindungen und betriebliche Regelungen betroffen sein. Der Betriebsrat sollte daher klären, welche Regelungen fortgelten und wo Anpassungen erforderlich werden.
Eine Fusion führt regelmäßig zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Verbindung von Unternehmen. Bei einer Übernahme erwirbt ein Unternehmen die Kontrolle über ein anderes Unternehmen. Eine Kooperation geht weniger weit: Die beteiligten Unternehmen arbeiten zwar zusammen, bleiben aber grundsätzlich rechtlich und wirtschaftlich selbstständig.
Der Unterschied ist in der Praxis wichtig, weil sich daraus unterschiedliche rechtliche, wirtschaftliche und betriebsverfassungsrechtliche Folgen ergeben können. Für den Betriebsrat zählt vor allem, ob sich durch die Maßnahme die betriebliche Organisation, Arbeitsplätze oder Arbeitsbedingungen verändern.
Eine Fusion ist der Zusammenschluss mehrerer Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und häufig auch rechtlichen Einheit. Sie kann durch Aufnahme, Neugründung oder Übernahme erfolgen. Unternehmen verfolgen damit meist Ziele wie Wachstum, Kostensenkung, stärkere Marktmacht oder die Bündelung von Kapital und Know-how.
Da Fusionen den Wettbewerb erheblich beeinflussen können, werden größere Zusammenschlüsse durch das Bundeskartellamt kontrolliert. Für Arbeitnehmer und Betriebsrat ist eine Fusion vor allem dann relevant, wenn sie mit Umstrukturierungen, Standortverlagerungen, Personalabbau oder Änderungen der Arbeitsbedingungen verbunden ist. In solchen Fällen können Informationsrechte, Beratungsrechte sowie Verhandlungen über Interessenausgleich und Sozialplan eine zentrale Rolle spielen.
Siehe dazu auch: Betriebsänderung, Betriebsübergang